司马懿原本是东汉的臣子，后来成为曹魏的臣子，再后来熬死了曹家三代人后，便篡夺了曹魏的政权，成为曹魏实际的掌权人，为司马氏改朝换代而奠定了基础。司马懿到了七十岁才发动高平陵之变，干掉了曹魏的亲信，夺取大权。

司马懿出身显赫，是河内郡首屈一指的名门望族，虽说不如袁绍家的四世三公显赫，但也是世代诗书传家。此人与杨修不同，行为做事极为谨慎，更是与太子曹丕私交甚好，因此曹操多次想要除掉他都没有借口。但是司马懿对曹魏政权认同度低是众所周知的事情，因此曹操、曹丕和曹叡对司马懿极为提防，但又因为司马懿没有过错，先后成为了曹丕和曹叡的托孤重臣。

曹叡继位之后，司马懿不仅位高权重还手握兵权。所以曹叡自知自己想要江山稳固就必须重用他，但同时也必须防着他，从这一点也可以看出来，曹叡是一个颇有心计的皇帝。而司马懿对自己的认识也非常的明确，他知道他能够被曹叡重用，也能被弃之不用。不过司马懿终究是幸运的，这个时期的曹魏人才凋零，像司马懿这样的好手已经十分稀缺，所以曹叡即使知道他野心勃勃也不得不重用他。但天有不测人有旦夕祸福，即使贵为一国之君也不例外。魏景初三年(公元239年)，曹叡因病重难返，英年早逝。

曹叡死后，继位者是年仅8岁的曹芳，因为年龄实在太小，大将军曹爽和司马懿共同抚掌朝中大权。

司马懿任侍中、持节、都督中外诸军、录尚书事，和曹爽各统精兵三千人，共执朝政。他和曹爽的矛盾也逐渐升温，最终在249年，趁着君主曹芳离开洛阳去拜见魏明帝的高平陵，司马懿发动了政变。